Определение
Due diligence (дью-дилидженс) — комплексная проверка компании перед покупкой доли, инвестицией или крупной сделкой: учредительные документы, право собственности на долю, обязательства, налоги, споры. Это термин деловой практики, а не закона: в законодательстве Узбекистана его определения нет. Близкая норма — «должная осмотрительность» при выборе контрагентов (ст. 15 Налогового кодекса).
Что говорит закон
Определения due diligence в законе нет — это практика сделок по слиянию и поглощению. В Налоговом кодексе есть близкое, но более узкое понятие: статья 15 обязывает налогоплательщика проявлять должную осмотрительность при выборе контрагентов — проверять постановку на налоговый учёт, деловую репутацию, наличие производственной базы и персонала, финансовое состояние и способность исполнить обязательства. Расходы по сделкам с лицами, не исполнившими обязательства, не признаются, если должной осмотрительности не проявили.
Что проверяют при покупке компании
- Права на долю. По Закону об ООО № ЗРУ-1137 от 21.04.2026 (ст. 21) право на долю переходит к приобретателю с момента записи в Единый государственный реестр субъектов предпринимательства и подтверждается выпиской из него. Проверяют выписку, устав, ограничения на продажу долей и преимущественное право покупки.
- Крупные сделки: сделка с имуществом стоимостью более 25 процентов чистых активов общества (если устав не установил более высокий порог; сделки обычной хозяйственной деятельности не в счёт) требует решения общего собрания (ст. 50).
- Налоги: срок давности по налоговому обязательству по общему правилу три года после окончания налогового периода (ст. 88 Налогового кодекса), поэтому проверяют отчётность за этот период.
- Репутация партнёра: Единый реестр недобросовестных исполнителей в госзакупках (ст. 48 Закона «О государственных закупках»); исполнитель, включённый в него, два года не участвует в госзакупках.
Пример из практики
Покупатель доли в ООО до подписания договора запросил выписку из реестра субъектов предпринимательства, устав и налоговую отчётность за три года. Выяснилось, что устав требует согласия общества на продажу доли, и это согласие добавили в график сделки.
С чем путают
- Due diligence и проверка контрагента перед одним договором: первое — широкая проверка целой компании, второе — выборочная проверка партнёра.
- Реестры не заменяют проверку: выписка показывает данные на дату запроса, но не раскрывает скрытые обязательства и споры.
Частые вопросы
Есть ли due diligence в законодательстве Узбекистана?
Нет: это термин практики. Близкое по смыслу, но более узкое понятие — должная осмотрительность при выборе контрагентов в статье 15 Налогового кодекса.
Что подтверждает право на долю в ООО?
Выписка из Единого государственного реестра субъектов предпринимательства: право на долю переходит с момента записи (ст. 21 ЗРУ-1137).
Какие реестры названы в законе и помогают проверить партнёра?
Единый государственный реестр субъектов предпринимательства (ст. 21 ЗРУ-1137) и Единый реестр недобросовестных исполнителей в госзакупках (ст. 48 Закона «О государственных закупках»).
Источники
По теме
Другие термины
Определение не заменяет юридическую консультацию. Первоисточник — акт по ссылке; нормы могут меняться, сверяйтесь с действующей редакцией.