Что такое аффилированное лицо: определение и сделки с ним в Узбекистане

Что говорит закон

В ООО лица, заинтересованные в сделках общества, признаются его аффилированными лицами (ст. 55 Закона об ООО); в АО — наоборот, аффилированные лица признаются заинтересованными (ст. 85 Закона об АО). Перечень включает:

• юридическое лицо и физическое лицо (вместе с близкими родственниками), владеющие 20% и более доли в ООО или акций АО;
• члена наблюдательного совета, директора, члена коллегиального исполнительного органа;
• юрлица, в которых само общество владеет 20% и более, дочерние общества и юрлица, входящие с обществом в одно хозяйственное объединение.

Как одобряют сделку (ст. 56–58 Закона об ООО)

• Аффилированное лицо письменно уведомляет общество о сделке.
• Исполнительный орган изучает сделку в течение трёх рабочих дней и оформляет протокол.
• Протокол передаётся наблюдательному совету, который решает не позднее 15 дней со дня уведомления. Если аффилированы два и более члена совета, решает общее собрание участников.
• Решение — единогласно участвующими членами совета либо не менее чем двумя третями голосов участников, присутствующих на собрании. Аффилированное лицо не обсуждает и не голосует. Сделку на 10% чистых активов и более одобряют с рыночной оценкой и изучением условий независимым аудитором.

Ст. 56–58 строят процедуру через наблюдательный совет, а он в ООО создаётся, только если это предусмотрено уставом (ст. 30). Кто одобряет сделку в ООО без совета, эти статьи прямо не говорят. Для сделок, в которых заинтересованы директор, член совета или участник с 20% голосов и более, ст. 49 требует согласия общего собрания большинством голосов незаинтересованных участников.

В АО правила схожи (ст. 86–88). Сделку можно оспорить в суде (ст. 59 Закона об ООО, ст. 89 Закона об АО).

Пример из практики

Директор ООО предлагает арендовать офис у компании своей жены. Это сделка с заинтересованностью: нужны уведомление, изучение и одобрение. Без них участник вправе оспорить сделку в суде.

С чем путают

• Крупная сделка. Определяется размером, а не связанностью сторон. Если сделка и крупная, и с аффилированным лицом, применяют правила о крупных сделках (ст. 58).
• Налоговая взаимозависимость. Отдельное понятие Налогового кодекса.