Для иностранных владельцев узбекских ООО: устав по новому закону, общие собрания, протоколы, смена директора и участников, корпоративные документы для головного офиса.
Что изменилось для владельца ООО в Узбекистане после 22 июля 2026 года?
С 22 июля 2026 года в Узбекистане действует новый Закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» № ЗРУ-1137 от 21 апреля 2026 года; прежний закон 310-II от 6 декабря 2001 года утратил силу. Новый закон впервые закрепляет в ООО полномочия наблюдательного совета и порядок избрания его членов, вводит фидуциарные обязанности членов наблюдательного совета и исполнительного органа, регулирует сделки с аффилированными лицами и даёт механизмы разрешения корпоративных конфликтов. Число участников общества по-прежнему не может превышать пятидесяти. Срочно перерегистрировать компанию или заменять устав закон не требует — действующие документы сохраняют силу, но написанный по старому закону устав этих возможностей не использует.
Это не абстрактные риски, а сценарии, из-за которых сделки срываются, а решения госорганов приходят не в вашу пользу.
Компания живёт по документу, составленному под редакцию 2001 года: в нём нет наблюдательного совета, нет порядка одобрения сделок с аффилированными лицами и нет механизмов на случай спора между участниками.
Типичная ошибка: Устав воспринимают как формальность при регистрации. Он становится важен ровно в тот момент, когда между участниками возникает разногласие — и тогда менять его уже поздно.
При проверке, сделке или споре подтвердить полномочия директора и законность решений нечем. Сделка может быть оспорена, а банк или контрагент — отказать в операции.
Типичная ошибка: Единственный участник считает, что протоколы ему не нужны. Решения единственного участника оформляются письменно так же, как решения собрания.
Пока изменения не отражены, прежний директор формально сохраняет полномочия, а новый не может подписывать. Банковские операции и подписание договоров встают.
Типичная ошибка: Смену оформляют по частям: решение принято, но документы в органы не поданы, банк не уведомлён, доверенности не переоформлены.
Каждый аудит, каждая сделка и каждый банковский комплаенс превращаются в поиск бумаг по почте и по бывшим сотрудникам.
Типичная ошибка: Корпоративное досье компании никто не ведёт: документы существуют, но лежат у разных людей и в разных версиях.
Что в вашем уставе устарело, что теперь можно закрепить иначе и где старая формулировка расходится с действующим законом. С конкретными правками, а не «рекомендуем обновить».
Устав, решения и протоколы, приказы, список участников, доверенности — в одном месте и в актуальных версиях, готовые к запросу банка или аудитора.
Подготовка, созыв и оформление годового и внеочередных собраний участников; оформление решений единственного участника.
Смена директора, вход и выход участников, перераспределение долей, смена адреса и видов деятельности — с сопровождением до отражения изменений.
Порядок одобрения крупных сделок и сделок с аффилированными лицами: как принимать решение, чтобы его нельзя было оспорить.
Сводка на английском: что произошло с компанией за период, какие решения приняты, какие документы подписаны и что предстоит.
Собираем то, что есть, и сверяем с реестром: устав, решения, состав участников, полномочия директора. Обычно на этом этапе находятся расхождения.
Что не соответствует новому закону, чего не хватает и что нужно исправить в первую очередь. С оценкой последствий, а не списком замечаний.
Новая редакция устава, недостающие решения и протоколы, актуализация списка участников и доверенностей.
Годовое собрание, текущие решения, изменения в компании и поддержание досье в актуальном состоянии.
Каждый пункт — со ссылкой на первоисточник, чтобы вы могли проверить его сами.
С 22 июля 2026 года действует новый Закон Республики Узбекистан «Об обществах с ограниченной ответственностью» № ЗРУ-1137 от 21 апреля 2026 года; прежний закон 310-II от 6 декабря 2001 года утратил силу.
Закон № ЗРУ-1137 от 21.04.2026, lex.uzЧисло участников общества с ограниченной ответственностью не должно быть более пятидесяти; при превышении общество в течение года преобразуется в акционерное общество или производственный кооператив, иначе подлежит ликвидации в судебном порядке (статья 8).
Закон № ЗРУ-1137, статья 8, lex.uzГодовое общее собрание участников проводится в срок, определённый уставом общества (статья 32).
Закон № ЗРУ-1137, статья 32, lex.uzНовый закон закрепляет в ООО полномочия наблюдательного совета и порядок избрания его членов, включая принятие решений дистанционным голосованием (опросом).
Закон № ЗРУ-1137, lex.uzЗакон вводит фидуциарные обязанности членов наблюдательного совета и исполнительного органа, регулирует сделки с аффилированными лицами и закрепляет механизмы разрешения корпоративных конфликтов.
Закон № ЗРУ-1137, lex.uz| Вопрос | Обязанность по закону | Что разумно сделать |
|---|---|---|
| Перерегистрация компании | Не требуется | Ничего не делать — действующие документы сохраняют силу |
| Замена устава | Не требуется | Разобрать устав: старая редакция не использует новые возможности |
| Наблюдательный совет | Не обязателен | Рассмотреть, если участников несколько или есть внешний инвестор |
| Сделки с аффилированными лицами | Урегулированы законом | Закрепить порядок одобрения во внутренних документах |
| Протоколы и решения | Оформляются письменно | Восстановить пропущенные до того, как их запросит банк или аудитор |
Дедлайна по замене устава закон не устанавливает, и продавать вам срочность на этом основании нечестно. Но чем раньше устав приведён в соответствие, тем раньше компания пользуется новыми возможностями и тем меньше корпоративных рисков.
Разберём вашу ситуацию, скажем, что реально сделать и в какие сроки, и назовём стоимость — после того, как поймём объём. Без этого любая цифра была бы выдумкой.
Сначала разобраться с юристом?
Консультация 60 минут — 300 000 сум, с предоплатой. Сумма засчитывается в стоимость услуги, если вы её закажете.
Записаться на консультациюЗдесь нет отзывов и кейсов: их нельзя проверить. Есть только то, что вы можете подтвердить сами.
Материал носит справочный характер и не является юридической консультацией по вашей конкретной ситуации. Нормы и тарифы меняются — проверяйте актуальную редакцию по ссылкам на первоисточники выше. Для оценки вашего случая оставьте заявку.