Корпоративное право

Закон об ООО в Узбекистане 2026 (ЗРУ-1137): что изменить в уставе и корпоративном договоре

С 22 июля 2026 года ООО в Узбекистане работают по закону ЗРУ-1137 вместо закона 2001 года. Разбираем по статьям, что действительно изменилось для участников, директоров, покупателей долей и иностранных групп, как обновить устав, и даём чек-лист из 10 пунктов.

Юридическая команда Pactum

Корпоративная практика Pactum

13 октября 2026 г.16 мин чтения

С 22 июля 2026 года общества с ограниченной ответственностью в Узбекистане работают по новому Закону «Об обществах с ограниченной ответственностью» № ЗРУ-1137 от 21.04.2026, а закон № 310-II от 6 декабря 2001 года утратил силу. Перерегистрировать действующие ООО не нужно, и срока для обновления уставов закон не устанавливает, но его нормы уже применяются: фидуциарные обязанности директора и наблюдательного совета, солидарная ответственность материнской компании по её обязательным указаниям, процедура сделок с аффилированными лицами, порог крупной сделки от чистых активов и переход доли с момента записи в госреестре. На дату публикации — октябрь 2026 года — устав и корпоративный договор стоит проверить каждому ООО, где несколько участников, есть иностранный участник или внутригрупповые договоры.

Коротко

Закон заменён целиком, перерегистрация не нужна. ЗРУ-1137 действует с 22.07.2026, закон 2001 года утратил силу (ст. 68); ни перерегистрации, ни срока для уставов статьи 67–71 не требуют.
Управленцы отвечают по-новому. Ст. 44 впервые перечисляет фидуциарные обязанности членов совета и исполнительных органов, ст. 46 — ответственность за их нарушение.
Материнская компания отвечает по своим указаниям. Новое — солидарная ответственность по сделкам дочерней во исполнение обязательных указаний (ст. 7); субсидиарная за неплатёжеспособность дочерней по её вине была и раньше.
Внутригрупповые договоры — по процедуре. Сделки с аффилированными лицами: изучение за 3 рабочих дня, решение не позднее 15 дней, от 10% чистых активов — оценка и аудит (ст. 57–58).
Доля переходит с записи в реестре. Право на долю возникает с записи в Едином государственном реестре субъектов предпринимательства (ЕГРСП), а не с уведомления общества (ст. 21).
Срок обязательного предложения сократился вдвое. Кто приобрёл 50% и более, владея прежде меньшей долей (кроме государства), обязан в течение 15 дней, а не 30, предложить миноритариям продать ему доли по рыночной стоимости (ст. 21).

Было и стало: что действительно поменялось

Ваш случай отличается?

Опишите ситуацию — юрист разберёт задачу

Отправляя заявку, вы соглашаетесь с обработкой персональных данных и их передачей юристу-партнёру для ответа (политика)

Пн–пт 9:00–18:00 · +998 99 050 50 70

Закон принят Законодательной палатой 10.06.2025, одобрен Сенатом 04.09.2025, подписан 21.04.2026. С 25.07.2026 ст. 2 дополнена Конституционным законом № ЗРУ-1158 «О Ташкентском международном финансовом центре»: на территориях с особым правовым режимом действуют иные правила. Русский текст на lex.uz — неофициальный перевод, спорные места сверяйте с официальным текстом на узбекском языке. В таблице — только то, что изменилось при сравнении с законом 2001 года.

Вопрос	Закон № 310-II (2001)	ЗРУ-1137 (с 22.07.2026)
Обязанности управленцев	«Добросовестно и разумно» (ст. 42)	Плюс перечень фидуциарных обязанностей (ст. 44, 46)
Материнская компания	Субсидиарная ответственность за неплатёжеспособность дочерней (ГК ст. 67, ст. 5 закона); солидарной по указаниям не было	Плюс солидарная ответственность по сделкам во исполнение указаний; право на них — только из договора или устава; критерии вины (ст. 7)
Крупная сделка	Более 25% стоимости имущества (ст. 44)	Более 25% стоимости чистых активов (ст. 50)
Сделки с аффилированными лицами	Отдельной процедуры не было, хотя ст. 42 уже ссылалась на их порядок	Уведомление, изучение, квалифицированное одобрение, оценка и аудит (ст. 55–59)
Переход доли	С письменного уведомления общества (ст. 20)	С записи в ЕГРСП; нарушение порядка регистрации ведёт к недействительности сделки (ст. 21)
Обязательное предложение при покупке 50%	30 дней (ст. 20)	15 дней, кроме государства (ст. 21)
Мажоритарий и миноритарии	Определений и ответственности мажоритария не было	Ответственность мажоритария за убытки (ст. 48), комитет миноритариев по уставу (ст. 47)
Корпоративный тупик	Только суд (ст. 7)	Суд, а по учредительным документам — медиация или третейское разбирательство (ст. 8)
Выход участника	Без согласия других, «в любое время», в порядке закона и учредительных документов (ст. 8)	То же, но без слов «в любое время» (ст. 9)
Исключение по иску владельцев 10%	Грубое нарушение обязанностей или невозможность деятельности общества (ст. 8)	Неисполнение обязанностей по уставу, препятствие деятельности или её существенное затруднение (ст. 9)
Неоплативший участник	Доля переходила к обществу	Плюс исключение по решению собрания и заявлению исполнительного органа, в судебном порядке (ст. 15)
Наблюдательный совет	Порядок — на усмотрение устава	Кворум не ниже 75% избранных членов, заочное голосование, срок полномочий три года по умолчанию (ст. 39–40)

Не изменились: максимум 50 участников (ст. 8), оплата вкладов не позднее года с госрегистрации (ст. 15), пороги заинтересованности 20% и 5% (ст. 49), независимый член совета при доле государства более 50% (ст. 41) и субсидиарная ответственность директора за нарушение порядка крупных сделок и сделок с аффилированными лицами (ст. 46).

Фидуциарные обязанности директора и наблюдательного совета

Стандарт «добросовестно и разумно» был и раньше. Новое — перечень в ст. 44 (устав может его расширить): действовать в интересах общества и участников, не использовать его имущество и деловые возможности в личных целях, не вести без согласия конкурирующий бизнес, хранить конфиденциальную информацию и не принимать выгоды за решения. По ст. 46 управленцы солидарно отвечают перед обществом за убытки от виновных действий или нарушения этих обязанностей; иск может подать общество или любой участник.

Как снизить личный риск:

Документируйте обоснование. Расчёты и альтернативы в приложении к протоколу — главный довод «разумности».
Фиксируйте позицию в протоколе. Члены совета и правления, голосовавшие против или не голосовавшие, не отвечают (ст. 46); единоличному директору этот довод недоступен.
Назовите орган согласия. Закон требует согласия «соответствующих органов управления», но не называет их — пропишите это в уставе.

Назначенный группой директор действует в интересах узбекского ООО и всех его участников: исполнение невыгодного обществу указания головного офиса может стать основанием для иска общества или миноритария об убытках, если доказаны убытки и вина.

Ответственность материнской компании за дочернюю

Субсидиарная ответственность основного общества, по вине которого дочернее стало неплатёжеспособным, была и раньше — в ст. 67 Гражданского кодекса и ст. 5 закона 2001 года; ГК уже позволял участникам дочернего общества требовать от основного возмещения убытков. Новое в ст. 7:

Солидарная ответственность основного общества по сделкам, которые дочернее заключило во исполнение его обязательных указаний.
Основание права на указания: оно возникает, только если предусмотрено договором с дочерним обществом или его уставом.
Критерии вины: основное общество заведомо знало о последствиях и всё равно дало указание или так использовало возможности дочернего.

Проверьте, нет ли в уставе ООО или договоре об управлении «директив» из шаблонов головного офиса: без такого права солидарной ответственности нет, а контроль строится через компетенцию собрания, состав совета и порядок одобрения сделок. Но субсидиарная ответственность от права на указания не зависит: она возможна и тогда, когда основное общество использует возможности дочернего (ст. 7), а также по ст. 4 закона и ст. 67 ГК.

Ещё одна новая норма — ст. 48: мажоритарный участник не вправе использовать своё положение во вред обществу или другим участникам и отвечает за убытки. Для материнской компании это самостоятельный, помимо ст. 7, источник исков от общества и местного партнёра. Подробнее — в статье о субсидиарной ответственности директора и учредителей.

Крупные сделки и сделки с аффилированными лицами

Для договоров с участниками, группой и менеджментом есть три режима, и они могут совпасть.

Режим	Когда применяется	Кто одобряет	Условия
Заинтересованность (ст. 49)	Заинтересован участник с 20% голосов и более, член совета или исполнительного органа	Общее собрание голосами незаинтересованных; по уставу — совет, кроме сделок дороже 5% имущества	Специального срока нет
Крупная сделка (ст. 50)	Более 25% чистых активов, кроме обычной деятельности	Общее собрание; по уставу совету — сделки от 25 до 50% имущества	Устав может поднять порог
Аффилированное лицо (ст. 55–59)	Контрагент — владелец 20% и более, член органов, дочерняя или «сестринская» компания	Совет единогласно; если аффилированы двое и более членов совета — общее собрание, не менее 2/3 голосов присутствующих	3 рабочих дня на изучение, 15 дней на решение, от 10% чистых активов — оценка и аудит

Практические выводы:

Порог крупной сделки, скорее всего, опустился. Чистые активы обычно меньше имущества, а у убыточной или финансируемой займами дочерней компании, типичной для иностранных стартапов, бывают отрицательными — тогда крупной становится почти любая сделка вне обычной деятельности.
В ст. 50 две базы. Порог — от чистых активов, полномочия совета — от имущества; задайте в уставе единую логику.
Норма ст. 58 о совете неоднозначна. По ст. 55 аффилирован каждый член совета, и буквально решение всегда уходило бы к собранию. По нашей оценке, речь о членах, связанных с контрагентом; сверяйте с узбекским текстом. Если совета нет (он создаётся по уставу, ст. 30), закрепите решение общего собрания.
Последствия нарушения. Сделки всех трёх видов оспоримы в суде; по сделке с аффилированным лицом владелец 5% вправе нанять аудитора, а документы директор выдаёт участнику за три рабочих дня (ст. 59).
Неодобренную сделку можно одобрить позже. По ст. 59 её не признают недействительной, если в суде доказано последующее одобрение. Сделки до 22.07.2026 по общему правилу оцениваются по закону, действовавшему при их заключении.

Оспаривание решений собрания

Оспорить решение общего собрания в суде может участник, который не голосовал или голосовал против, — в течение двух месяцев со дня, когда узнал или должен был узнать о нём, а если он присутствовал на собрании, — со дня принятия решения (ст. 45). Решения совета и исполнительных органов тоже можно оспорить, но срок для них в статье не указан.

Корпоративный тупик 50 на 50

По ст. 8 при непримиримых разногласиях и нехватке голосов конфликт разрешается в суде, а если это предусмотрено учредительными документами — медиацией или третейским разбирательством. Эксперты в разборе spot.uz отмечают: закон не уточняет, какое требование подавать и какие полномочия у суда. Ещё один инструмент — ст. 16: на время спора о долях суд может ограничить изменение уставного фонда, чтобы долю не размыли. Механизм лучше прописать заранее:

Переговоры первых лиц в фиксированный срок.
Медиация со сроком и порядком выбора медиатора — в уставе.
Третейское разбирательство с выбором учреждения, места и языка; иностранному участнику стоит проверить, где будет исполняться решение.
Выкуп доли одной из сторон по согласованной формуле цены — в корпоративном договоре.

Сценарии — в статье о спорах между учредителями.

Выход и исключение участника

Участник по-прежнему выходит без согласия остальных в порядке закона и учредительных документов; из текста лишь исчезли слова «в любое время» (ст. 9). Действительная стоимость доли выплачивается в течение года, если устав не устанавливает меньший срок (ст. 23). Подробнее — в материале о выходе участника из ООО.

Основания исключения стали шире: владельцы 10% могут требовать в суде исключения участника, который не исполняет обязанности по уставу либо препятствует деятельности общества или существенно её затрудняет (ст. 9); раньше требовалось грубое нарушение. Поэтому обязанности участников стоит прописать в уставе точно. Для участника, не внёсшего вклад и мешающего работе общества, появился отдельный порядок: решение общего собрания по заявлению исполнительного органа и исключение в судебном порядке, если учредительные документы не предусматривают иное (ст. 15).

Пример: немецкая группа и местный партнёр

Пример условный. ООО в Ташкенте: 60% у немецкой материнской компании, 40% у местного партнёра. В совете трое, двое — члены правления материнской компании. Группа хочет выдать дочерней заём и заключить договор об управленческих услугах.

Материнская компания — аффилированное лицо (ст. 55) и до сделки письменно уведомляет общество (ст. 56).
Директор и внутренний аудит за три рабочих дня изучают сделку и подписывают протокол (ст. 57).
Двое членов совета входят в органы управления контрагента. По нашей оценке, это случай ст. 58: решение переходит к общему собранию, где материнская компания не голосует. Фактически решает местный партнёр.
Если сумма займа — 10% чистых активов и больше, нужны рыночная оценка и проверка условий внешним аудитором; если больше 25%, к порядку применяются правила крупной сделки (ст. 58 ч. 7, ст. 50).
Материнская компания — мажоритарный участник (ст. 48): при невыгодных обществу условиях иск об убытках могут заявить и общество, и местный партнёр.

Вывод: без заранее согласованных правил миноритарий, по нашей оценке, получает фактическое вето на финансирование дочерней компании. Критерии типовых внутригрупповых сделок стоит согласовать в корпоративном договоре заранее.

Чек-лист устава и корпоративного договора: 10 пунктов

Ссылки на закон. Замените № 310-II на ЗРУ-1137 и сверьте номера статей.
Крупные сделки. Проверьте базу порога, нужен ли порог выше и как с ним согласована компетенция совета.
Аффилированные лица. Пропишите, кто принимает уведомления, изучает и одобряет сделку, если совета нет.
Фидуциарные обязанности. Добавьте обязанности сверх закона и назовите орган, дающий согласия по ст. 44.
Обязательные указания. Решите, нужно ли материнской компании такое право: оно влечёт солидарную ответственность.
Тупик. Медиация и (или) третейское разбирательство — в учредительные документы, выкуп — в корпоративный договор.
Совет и заочное голосование. Нужен ли совет; можно ли заочно решать вопросы исключительной компетенции.
Выход и исключение. Порядок выхода, срок выплаты доли и обязанности участников, неисполнение которых ведёт к исключению.
Отчуждение долей. Сроки преимущественного права (по умолчанию месяц), согласия на отчуждение (по умолчанию 30 дней) и обязательного предложения (ст. 21).
Вклады и учёт. Срок оплаты вкладов, исключение неоплатившего участника, решение о депозитарии.

По ст. 12 при расхождении учредительного договора и устава приоритет у устава. Что ещё закрепить между партнёрами — в статье о корпоративном договоре.

Как обновить устав: порядок

Шаг	Кто	Документ	Срок и момент
1. Аудит	Юрист и директор	Заключение по уставу и договорам участников	До созыва собрания
2. Новая редакция	Юрист и участники	Устав, при необходимости — изменения учредительного договора	До созыва собрания
3. Решение	Общее собрание, исключительная компетенция (ст. 31)	Протокол или итоги заочного голосования, если устав его допускает	Созыв — по закону и уставу
4. Госрегистрация	Директор или уполномоченный представитель	Заявление, решение участников, устав в новой редакции	Пошлину и канал подачи проверяйте на дату подачи
5. Вступление в силу	Регистрирующий орган	Подтверждение регистрации	Для третьих лиц — с момента госрегистрации (ст. 14)
6. Синхронизация	Участники	Корпоративный договор, договор с директором, внутренние положения	После регистрации

Кворум и большинство для изменения устава задают ст. 35 и сам устав; отсылки в русском переводе здесь неоднозначны, поэтому порог голосов сверяйте с узбекским текстом.

Какие положения старых уставов перестали работать

Прямой нормы о судьбе противоречащих закону положений старых уставов нет, но по общему принципу императивные нормы действуют с 22.07.2026 независимо от текста устава. Зоны риска:

«25% стоимости имущества». Спорно, повышенный ли это порог по уставу или устаревшая формулировка.
Нет процедуры для аффилированных лиц. Сделку могут оспорить, а директору при доказанной вине грозит субсидиарная ответственность (ст. 46).
«Выход в любое время». Проверьте, не противоречит ли формулировка устава новой редакции закона.
Устаревшие ссылки. Устав от них не становится недействительным, но проверка банком или покупателем усложняется.

При продаже доли покупатель найдёт неодобренные внутригрупповые сделки и попросит дисконт или заверения — см. страницу о продаже компании. Для покупателя закрытие сделки теперь — запись в ЕГРСП, а не подписание договора или уведомление общества (ст. 21), а при покупке контрольной доли в график нужно заложить обязательное предложение миноритариям в 15 дней и 30 дней на их ответ — см. страницу о покупке компании.

Чего новый закон не решил

По оценке экспертов в разборе spot.uz, закон не урегулировал вклады в имущество без увеличения уставного фонда, опционы call и put на доли, конвертируемые займы и чёткий статус корпоративных договоров. Такие условия по-прежнему закрепляют связкой устава и корпоративного договора — см. статью о выкупе доли партнёра.

Как Pactum помогает

Проверяем устав, учредительный и корпоративный договоры на соответствие ЗРУ-1137 и готовим новую редакцию устава к госрегистрации.
Выстраиваем одобрение крупных сделок и сделок с аффилированными лицами: шаблоны уведомлений, протоколов и календарь одобрений.
Прописываем выход из тупика, порядок выхода и выкупа долей, права миноритариев.
Сопровождаем покупку и продажу долей до записи в ЕГРСП и регистрацию ООО с иностранным учредителем: регистрация — от 3 500 000 сум, аудит и новая редакция документов — цена после разбора задачи.

Начать можно со страницы корпоративного обслуживания или регистрации компании, либо записаться на консультацию юриста: 60 минут, 300 000 сум, засчитывается в стоимость услуги.

Частые вопросы

Нужно ли перерегистрировать ООО из-за нового закона?

Нет. Такого требования в ЗРУ-1137 нет: ст. 70 поручает Кабинету Министров привести решения правительства в соответствие с законом и обеспечить пересмотр ведомственных актов — о перерегистрации обществ и сроках для уставов в ней ничего нет.

Есть ли срок, чтобы привести устав в соответствие с ЗРУ-1137?

Нет: в заключительных статьях 67–71 переходной нормы для уставов нет. Но императивные нормы применяются с 22.07.2026 независимо от текста устава, а изменения устава действуют для третьих лиц с момента госрегистрации (ст. 14).

Что будет с действующим корпоративным договором?

Он продолжает действовать: корпоративный договор регулируется Гражданским кодексом (ст. 9). Условия, противоречащие новым императивным нормам, придётся пересмотреть и синхронизировать с уставом.

Касается ли новый закон акционерных обществ?

ЗРУ-1137 регулирует ООО; акционерные общества работают по своему закону, и среди актов, которые меняет ст. 67, его нет. В группе с АО и ООО внутригрупповые процедуры проверяют по каждому закону отдельно.

Может ли директор ООО отвечать личным имуществом?

Да, если вина доказана. Директор и члены совета солидарно отвечают перед обществом за убытки от виновных действий или нарушения фидуциарных обязанностей, а за нарушение порядка крупной сделки или сделки с аффилированным лицом исполнительный орган отвечает субсидиарно (ст. 46). Кроме того, по ст. 4, если общество стало неплатёжеспособным из-за незаконных действий директора, члена совета или участника, при нехватке имущества на них может быть возложена субсидиарная ответственность по его долгам; несколько виновных отвечают солидарно.

Обязательно ли теперь учитывать доли в Центральном депозитарии?

Нет. По ст. 15 учёт долей может вести Центральный депозитарий ценных бумаг по договору — по усмотрению общества или в случаях, предусмотренных законодательством. Новое другое: право на долю переходит с момента записи в ЕГРСП и подтверждается выпиской (ст. 21), а по закону 2001 года права покупателя возникали с письменного уведомления общества (ст. 20).

Как иностранному участнику голосовать, не приезжая в Ташкент?

Через заочное голосование: документы направляются по почте, электронной или иной связи, обеспечивающей достоверность сообщений (ст. 37). Вопросы исключительной компетенции так решаются, только если это разрешает устав. Наблюдательный совет тоже может решать заочно (ст. 40).

Источники

Юрист перезвонит за 15 минут

Юрист ответит на вопрос из статьи. Пн–пт 9:00–18:00