Что такое NDA: соглашение о неразглашении и коммерческая тайна в Узбекистане

Что говорит закон

Закон № ЗРУ-374 от 11.09.2014 «О коммерческой тайне» (ст. 3) определяет её как информацию, имеющую коммерческую ценность из-за неизвестности третьим лицам, свободно не используемую на законном основании и охраняемую её обладателем. Конфидент — тот, кто получил такую информацию по договору с обладателем. Требования к тайне (ст. 4): ценность из-за неизвестности, отсутствие общедоступности, меры охраны, отсутствие признаков государственной или иной охраняемой тайны.

Режим коммерческой тайны считается установленным после мер по ст. 10, а включение условий о конфиденциальности в гражданско-правовые договоры — его необходимое условие (ч. 5 ст. 8). Меры по ст. 10: определить перечень и объём сведений, порядок обращения и контроль, учёт допущенных лиц, нанести гриф «коммерческая тайна» с указанием обладателя. В отношениях хозяйствующих субъектов стороны отдельно оговаривают описание и перечень сведений и взаимные обязательства по охране (ст. 13); конфидент обязан сохранять тайну, а обладатель — не раскрывать то, что передал конфиденту по договору (ст. 14). Охрана длится, пока не утрачена конфиденциальность (ст. 7).

Что включить в соглашение

• описание и перечень сведений (приложением);
• порядок обращения: гриф, круг допущенных лиц, способы передачи;
• обязанности получателя и исключения (общеизвестные сведения, раскрытие по требованию закона);
• срок действия и судьба материалов после окончания;
• ответственность: письменно оформленная неустойка (ст. 260–262 ГК) и возмещение убытков сверх неё (ст. 325). Тот, кто без законных оснований получил, распространил или использует нераскрытую информацию, возмещает убытки и без договора (ст. 1096 ГК).

Где с этим сталкивается бизнес

Переговоры о сделке и инвестициях, передача технического задания и клиентской базы подрядчикам, due diligence при покупке бизнеса.

Пример из практики

Компания готовит передачу потенциальному разработчику описания продукта. До передачи подписывается соглашение: перечень сведений в приложении, гриф на документах, список лиц с доступом, штраф за разглашение.

Частые ошибки

• Соглашение «на всю информацию» без перечня.
• Попытка засекретить то, что закон тайной не признаёт (ст. 5: сведения об учредительных документах, регистрации, численности работников, нарушениях законодательства и др.).
• Нет мер охраны: без них информация не отвечает требованиям ст. 4.
• Неустойка оговорена не письменно, хотя соглашение о ней должно быть письменным (ст. 262 ГК).