Что такое крупная сделка: критерий для ООО и АО в Узбекистане

Что говорит закон

ООО (ст. 50 Закона № ЗРУ-1137). Крупная сделка — сделка или несколько взаимосвязанных сделок по приобретению, отчуждению или возможному прямому либо косвенному отчуждению имущества стоимостью более 25% чистых активов общества по финансовой отчётности за последний отчётный период до дня решения. Устав может установить более высокий порог. Отчуждаемое имущество оценивается по данным бухучёта, приобретаемое — по цене предложения. Сделки обычной хозяйственной деятельности крупными не считаются. Решение принимает общее собрание участников; особого большинства ст. 50 не называет, поэтому действует общее правило ст. 35 — большинство от общего числа голосов, если устав не требует большего. Если создан наблюдательный совет, устав может передать ему сделки на 25–50%, причём здесь закон считает от «стоимости имущества общества», а не от чистых активов.

АО (ст. 83–84 Закона № ЗРУ-370). Критерий — более 15% чистых активов на дату решения; сюда входят заём, кредит, залог, поручительство. Сделки на 15–50% одобряет наблюдательный совет единогласно (при отсутствии единогласия вопрос может вынести на собрание акционеров); свыше 50% — общее собрание акционеров. Решение принимается с изучением условий независимой внешней аудиторской организацией и с учётом рыночной стоимости, определённой оценочной организацией.

Нарушение порядка позволяет суду признать сделку недействительной (в ООО — по иску общества или участника).

Где с этим сталкивается бизнес

При продаже или покупке недвижимости, оборудования, залоге имущества под кредит, поручительстве. Банк или контрагент нередко просит решение собрания.

Пример из практики

ООО закладывает склад под кредит. Если стоимость склада превышает порог от чистых активов, без решения общего собрания сделку можно оспорить.

С чем путают

• Сделка с аффилированным лицом. Определяется связанностью сторон, а не размером; правила могут применяться одновременно.
• Порог ООО и АО. Они разные: 25% и 15%.