2026年中国企业如何在乌兹别克斯坦开展业务：投资形式、国内文书、税收与利润汇出

截至2026年10月，中国企业或中国公民可以不找当地合伙人，在乌兹别克斯坦独立设立企业。最常用的形式是有限责任公司（乌兹别克语简称MChJ），可以由中方100%持股（第ZRU-1137号法律第8条）。自2023年11月7日起，中国文书送乌使用只需办理海牙认证（附加证明书），无需领事认证；材料齐全后，国家登记最多30分钟即可完成，真正耗时的是国内文书准备、翻译、开立银行账户和工作许可。有限责任公司向中方股东分红须代扣10%的税款，中乌税收协定并不降低这一税率。

要点速览

• 中方100%持股的有限责任公司是首选，但一人有限责任公司不能作为乌方有限责任公司的唯一股东，只有一个股东的股份公司除外（ZRU-1137第8条）。
• 免签停留30天，但免签不能用于工作。
• 股息10%，特许权使用费由20%降至10%（依据1996年中乌税收协定）。
• 2011年中乌投资协定保障投资收益汇出，并可诉诸ICSID仲裁。
• 特殊经济区提供海关优惠和最长10年的税收稳定待遇。

选择哪种投资形式

根据《民法典》第47条，代表处和分公司都不是法人。合资企业不是单独的组织形式，而是由乌方和外方共同持股的有限责任公司或股份公司。

外资占法定资本15%以上的企业即为外商投资企业（ZRU-598第3条）。有限责任公司法只允许通过许可要求设定最低注册资本，出资须在登记后一年内缴足（ZRU-1137第15条）；但《国家登记条例》附件11（2024年3月28日修订版本）对外商投资企业仍规定4亿苏姆，且第40条把注册资本低于最低标准列为拒绝登记的理由，尽管载有这一数额的1996年总统令已于2021年失效。代表处由投资、工业和贸易部认证，办理期限5个工作日，网上提交的国家规费为43.2个基础计算单位（my.gov.uz）；通过代表处开展销售可能导致认证被撤销，并按常设机构征税。

中国文书：海牙认证

自2023年11月7日起，中国公文书送乌兹别克斯坦使用只需办理附加证明书。签发机关为中国外交部，以及受外交部委托的部分省级和市级外事办公室；附加证明书为贴纸形式，加贴银色国徽印鉴，可在consular.mfa.gov.cn/VERIFY在线核验（外交部）。对中国加入公约提出反对的只有印度，而乌兹别克斯坦仅对科索沃的加入提出过反对（公约保存机关），因此中乌之间附加证明书有效。香港文书由香港高等法院司法常务官签发附加证明书（中国政府声明）。

哪些文件可直接办理附加证明书、哪些须先公证，请提前向当地外办确认。译成乌兹别克语的译文由塔什干公证人认证。

国内需办理的手续

中国企业通常需要：在项目实施前向发展改革部门办理备案（发改委第11号令）；向商务部或省级商务主管部门备案并领取《企业境外投资证书》（商务部2014年第3号令）；按外汇局规定办理境外直接投资外汇登记。这部分请由您的国内顾问办理，我们只就乌兹别克斯坦法律提供意见。

在乌兹别克斯坦办理登记

网上申请须使用外国股东的电子数字签名（《登记条例》第13条），因此中国股东通常委托代理人凭授权书到公共服务中心提交（第31条），并在申请中同时选择纳税制度。材料齐全后，登记最多30分钟完成（附件3）。

入境、签证与工作许可

中乌互免签证协定自2025年6月1日起生效，适用于持中国普通护照、公务护照和公务普通护照的人员：单次停留不超过30日，每180日累计不超过90日；如需工作、学习或停留超过30日，须在入境前办理相应签证（中国驻乌兹别克斯坦大使馆）。外国人须在入境后3个工作日内办理居留登记（ZRU-1074第7条）。

外国人在乌工作须取得劳动活动权利确认（即工作许可），由就业和减贫部审批，期限15个工作日，期间地方部门会先寻找本地候选人（第86号内阁决议附件20）。按基础计算单位44万苏姆计算：

以下人员无需工作许可：持居留证者、IT园区入驻企业的专业人员、向本企业投资不少于8500个基础计算单位的外国人（第PP-4008号总统决议），以及在境外远程工作的人员。外资和合资企业的创始人（包括第一负责人）仅在劳动合同签订后的前3个月内免办；非创始人身份的受聘经理须从第一天起持证上岗。详见工作许可。

银行开户与客户尽职调查

银行必须查明法人客户的所有人和实际控制人，无法完成尽职调查的应拒绝开户（第660-II号法律第7条、第15条）。请准备好穿透至自然人的股权结构（包括香港层级）以及出资资金来源证明。

乌兹别克斯坦主要税种

中乌避免双重征税协定

协定于1996年7月3日在塔什干签订，自签订之日起生效，适用于1997年1月1日起取得的所得（第27条）；2011年4月18日的议定书仅替换了关于情报交换的第25条，交换范围包括银行持有的信息（国家税务总局）。税率与乌兹别克斯坦税务委员会公布的表格一致：

扣缴义务人只有在付款日前收到税收居民身份证明、且收款人为受益所有人时，才能适用协定税率（《税法典》第357条）；第358条接受办理了附加证明书的原件、公证副本，或从主管机关网站下载的电子文件纸质打印件。中国方面的文件是《中国税收居民身份证明》：自2025年4月1日起，企业可通过电子税务局或到办税服务厅申请，主管税务机关能够自行判定居民身份的，办理时限为7个工作日（国家税务总局）。协定适用于实施中国税收法律的领土（第3条）：香港公司一般不属于协定意义上的中国居民，而乌兹别克斯坦税务委员会的协定表中也没有香港。

外汇管制与利润汇出

ZRU-598第17条保障投资者在缴清税款后不受限制地将外汇汇出乌兹别克斯坦，包括为汇回而兑换货币；在企业资不抵债、侵害债权人权利、自然人投资者违法或依法院、仲裁裁决的情况下，汇出可能被暂停。2011年中乌投资协定（第8条）同样保障利润、股息和特许权使用费以可兑换货币及时汇出，但允许依据破产、违法和执行裁决方面的法律延迟汇出，并可在国际收支严重困难时临时限制（商务部条法司）。

• 作出分配决定。 有限责任公司可按季度、半年或年度分配利润，并在决定后60日内支付；但注册资本未缴足、出现资不抵债迹象或净资产不足时不得分配（ZRU-1137第26–27条）。
• 代扣税款。 10%的税款须在支付次日之前缴纳（《税法典》第355条）。
• 购汇汇出。 非居民为汇回收益购买外汇不受限制；银行可要求提供文件，并最迟在下一个银行工作日审核（第3281号外汇业务规则第21条、第23–24条）。

与中国开展贸易时，外贸合同必须包含法定条款，包括海关商品编码、交货条件、价格和支付条件，并须以电子签名录入外贸信息系统（第283号内阁决议）。乌方居民有义务确保资产汇回；自非居民义务产生之日起超过180日的，该交易即被视为资本流动交易（ZRU-573第11条）：如果中国工厂既未发货也未退还预付款，责任由乌方公司承担。详见外贸与海关。

投资保护与争议解决

2011年中乌投资保护协定取代了1992年的协定。投资者与东道国的争议如在6个月内协商未果，投资者可自行选择提交东道国有管辖权的法院、ICSID、依联合国国际贸易法委员会规则设立的临时仲裁庭或双方同意的其他仲裁机构；东道国有权要求先用尽国内行政复议程序，一经选择即为终局，诉诸仲裁的时效为3年（第12条）。

乌兹别克斯坦投资法另有规定（ZRU-598第63条）：先协商，再调解，再由乌兹别克斯坦法院审理；仍无法解决的，只有在国际条约或投资者与乌兹别克斯坦签订的合同中载有有效仲裁条款、且国家书面同意的情况下，才可提交国际仲裁。2011年协定正属于此类国际条约，而法律与条约不一致时，适用对投资者最有利的规定（ZRU-598第23条）。

两国均为《解决国家与他国国民间投资争端公约》缔约国（中国自1993年、乌兹别克斯坦自1995年，ICSID）和《纽约公约》缔约国（联合国国际贸易法委员会）。与乌方私营伙伴签约时，可约定境外仲裁或塔什干国际仲裁中心（TIAC），该中心有TIAC与香港国际仲裁中心的联合仲裁规则。详见外国投资。

特殊经济区

ZRU-604号法律规定了五类特殊经济区：自由经济区、特别科技区、旅游休闲区、自由贸易区和特别工业区（第9条）。经济区由总统决定设立，期限最长30年（第20条）。

• 提交投资申请。 向经济区管理局提交，审核期10个工作日（第26–27条）。自由经济区的项目产品须为乌兹别克斯坦尚不生产或产量不能满足国内需求的产品（第16条）。
• 取得土地。 通过电子在线拍卖租赁土地（第28条）。
• 注册公司。 取得地块后5个工作日内办理注册，随后签订投资协议并列入区内企业名录（第29条、第34条）。

区内企业在建设期进口国内不生产的建材、按清单进口的技术设备以及用于出口产品的原材料，可免缴关税等海关费用（增值税和报关费另有规定），进口增值税可延期缴纳最长120天（第39条）。税收优惠依《税法典》执行；税法变更时，企业可在优惠期内（最长10年）继续适用列入名录之日的规定，应税消费品除外（第42条）。优惠仅适用于区内经营活动（第37条），区内禁止生产水泥、混凝土、砖、酒类和烟草等产品（第19条）。

例如，温州企业投资的鹏盛工业园于2013年获批为吉扎克工业特区在锡尔河州的分区（新华网）；现行优惠应以关于该区的决定为准。

常见误区

• 一人有限责任公司作为乌方公司的唯一股东（ZRU-1137第8条禁止）。
• 员工以免签身份入境“先干一个月”。 外国人未取得工作许可不得工作（《劳动法典》第523条），用人单位负责人可被处以10–25个基础计算单位的罚款（《行政责任法典》第49⁴条）。
• 进口商看了《税法典》第461条就直接改用增值税 —— UP-100号总统令之后，年收入不超过12000个基础计算单位的进口商可以适用营业额税；法典尚未修改，因此应以书面形式记录税制选择的依据。
• 税收居民证明在支付特许权使用费之后才到 —— 只能按20%而非10%扣税。
• 借香港控股公司享受中乌协定 —— 一般不适用。
• 预付货款却不跟踪180天期限 —— 进口的期限自付款之日起算（第283号内阁决议《条例》第23条），而非自发货之日。
• 以为可以买地 —— 外国人和外商投资企业只能租赁土地（《土地法典》第17条）。

实际时间表

设立普通有限责任公司，从决策到公司开户运营，一般预留4–8周。

Pactum如何帮助您

Pactum在塔什干的律师可为中国企业：

• 选择投资形式、纳税制度和经济区，审查股权结构；
• 起草需在中国办理附加证明书的股东决定和委托书，安排翻译和章程，提交登记材料 —— 公司注册起价1,500,000苏姆；
• 为中方专业人员办理工作许可 —— 起价4,000,000苏姆；
• 起草外贸合同 —— 起价4,000,000苏姆，并处理外汇管制和海关事务；
• 对乌方合作伙伴开展尽职调查 —— 起价45,000,000苏姆，并为外国投资提供全程支持。

以上价格不含国家规费；最终价格和期限在了解具体需求后以书面报价确定。建议先预约律师咨询：60分钟，300,000苏姆，可抵扣后续服务费用。联系方式：+998 99 050 50 70，Telegram @pactumcrmbot，info@pactum.uz。我们使用英语或俄语回复；您可以直接用中文来信，我们会自行翻译。

常见问题

中国企业能否100%持有乌兹别克斯坦公司？

可以。有限责任公司可由一人设立（ZRU-1137第8条），但该唯一股东不能是一人公司，只有一个股东的股份公司除外。

中国文书还需要领事认证吗？

不需要。自2023年11月7日起，由中国外交部或受权的地方外办办理附加证明书即可。

中国母公司收取股息要缴多少税？

有限责任公司股息为10%，1996年协定并不降低该税率。如乌方公司为IT园区入驻企业且出口收入占比超过50%，则2040年1月1日前按居民税率5%征税（《税法典》第337条、第483条）。

资料来源

• ZRU-1137号有限责任公司法、ZRU-598号投资法、ZRU-604号特殊经济区法
• 《国家登记条例》（第66号内阁决议）
• 《税法典》和UP-100号总统令
• 第86号内阁决议附件20、PP-4008号总统决议、ZRU-1074号法律
• 第660-II号法律、第3281号外汇业务规则、ZRU-573号外汇调节法、第283号内阁决议
• 乌兹别克斯坦税务委员会：国际条约
• 国家税务总局：中乌税收协定及2011年议定书和《中国税收居民身份证明》公告解读
• 商务部条法司：2011年中乌投资协定
• 海牙国际私法会议：附加证明书公约缔约状况和公约保存机关：反对意见
• 外交部：附加证明书和中国驻乌兹别克斯坦大使馆：互免签证
• 发改委第11号令和商务部2014年第3号令
• ICSID和联合国国际贸易法委员会：《纽约公约》

以上信息截至2026年10月，不构成中国法律意见。